多渠道封堵非标 银行私募ABS末路

“我们现在已经不做ABS了。”银行业信贷资产登记流转中心（下称“银登中心”）的相关业务负责人告诉经济观察报记者。

一位城商行同业业务部高级经理告诉经济观察报记者，据他了解银行依然有在发行私募ABS，只是之前风险计提20%已经行不通了，都要计提100%；同时银行理财不能投本行的私募ABS劣后级。

私募ABS是在银行大量出表需求，实现非标准化债权资产转化为标准化资产的大背景下产生的，一般而言非标资产经过资产证券化就能成为标准化资产。但是由于在银行间发行资产证券化速度较慢，银行尤其是中小银行会绕道银登中心、报价系统、金交所等场所发行ABS，经过这些渠道发行的ABS不能完全算作标准化资产，只能说是类资产证券化产品。但是有些银行却将其作为资产证券化产品看待，套用资本管理办法相关规定，按20%的风险权重计算AA-及以上优先级部分的风险加权资产。另外银行理财直接或间接投资本行劣后级的做法也受到质疑，因为风险其实没有出表，没有真实转移。

从2017年末开始，资管新规征求意见结束后，多渠道围堵非标的监管政策密集出台，对私募ABS产生了重要影响，银行发行私募ABS不能再监管套利，同时私募发行渠道也在收紧。对于未来资产流转，有银行人士认为必须考虑合规卖断劣后，培育合规的劣后市场，解决劣后的难题，否则在商业银行监管创新的动力下，会不断演绎出监管不愿意看到的套利行为。

监管套利嫌疑

金融去杠杆、MPA考核压力背景下，商业银行资产出表、实现非标转标的需求十分旺盛，尤其是业务规模发展较快的中小银行。

据经济观察报了解，发行银行间市场公募ABS是典型的出表工具，银行信贷ABS按发行场所区分，可以分为银行间、交易所、报价系统、银登中心、无发行场所五类，其中银行间发行的为公募产品，其余为私募产品。一般而言，银行私募ABS的基础资产为银行信贷或类信贷资产，主要可以分为三类，分别是自营贷、自营非标资产和理财非标资产。

相对于私募ABS，银行间发行ABS效率较低、程序繁琐，面临的监管审查和信息披露严格，对出表资产的限制较多，首次发行信贷ABS要在当地银监局进行准入资格审查，然而流程往往非常漫长，而私募ABS对底层资产质量和审查流程更宽松，因此对于一些出表需求强烈的中小银行，为了实现快速便捷的资产出表和流转，往往会选择发行私募ABS。

除了发行速度快和便捷之外，私募ABS的兴起很大归功于资本占用比例小。根据《商业银行资本管理办法（试行）》附件9——《资产证券化风险加权资产计量规则》，对于评级AA-及以上的资产证券化产品，应按20%而非100%风险权重计提资本，事实上私募ABS产品并非是由监管认可的ABS产品，但是过去银行普遍参照ABS的资本计提方法。这意味着银行从计提资本角度来说，投资5个亿的ABS优先级资本占用相当于发放1个亿普通企业贷款的资本占用，这样也就大大减少了计提拨备。

但这一点也很快引起了外界的质疑以及监管的关注。

2017年上半年，北京、江苏银监局发现市场上一些非标金融产品在设计上借鉴了资产证券化产品的思路，部分银行在发起和投资这些“类资产证券化产品”过程中，出现了混淆概念和监管套利行为，虽然没有直接点名私募ABS，但也是对这一类型产品及套利模式的问题进行了披露。

银监局认为商业银行与非银行金融机构合作，设计和发行此类“类资产证券化产品”这一行为本身并不违规，但考虑到其特征这类产品不是资产证券化产品，部分商业银行投资此类产品的优先级部分后，仅根据其产品名称中有“资产证券化”字样，就将其作为资产证券化产品看待，套用资本管理办法相关规定，按20%的风险权重计算AA-及以上优先级部分的风险加权资产，这是违规的，属于资本套利。

此外此类产品模式存在的问题还有资产出表，但风险却不真实转移。“本行理财直接或间接投资本行的劣后，在当前理财风险隔离现状下，可能存在底层资产的风险没有完全传递给投资人的情况。即便是有财产权信托做了所谓的SPV风险隔离，但劣后级收益率普遍很高，如果大部分底层资产收益仍然以管理费形式保留在出表银行，出表行而言能否真实出表值得商榷，或许并没有将风险和收益完全转移出去。”一位熟悉信贷资产证券化的律师认为。

私募ABS“末路”

上述只是地方局对私募ABS的“质疑”，并不能产生实质性的效力。但随着中国金融强监管信号不断释放，私募ABS“末路”终于来了。

从2017年末开始，资管新规征求意见结束后，多渠道封堵非标的监管政策密集出台，对私募ABS产生了重要影响。其中《关于规范银信类业务的通知》（55号文）里规定在银信类业务中，商业银行作为委托人设立资金信托或财产权信托，信托公司仅作为通道，信托资金或信托资产的管理、运用和处分均由委托人决定，意在遏制信托通道，而私募ABS大多就是以财产权信托做SPV风险隔离；银监会1月5号发布的《商业银行大额风险暴露管理办法》征求稿中，核心的内容是：商业银行自营资金投资资管计划或ABS的时候，如果不能穿透至底层最终债务人，识别底层资产信用风险，则需要将所有不能穿透识别的此类投资加总，用一个“匿名客户”来虚拟核算单一集中度，不超过一级净资本的15%，按照《办法》规定的穿透识别，对ABS的信息披露提出了更高的要求。2018年1月13日，银监会发布《2018年整治银行业市场乱象工作要点》，其中就包括了整治“以信贷资产或资管产品为基础资产，通过特定目的载体以打包、分层、份额化销售等方式，在银行间市场、证券交易所市场以外的场所发行类资产证券化产品，实现资产非洁净出表并减少资本计提等”一点，在多位金融资管人士看来可谓对私募ABS的彻底“封杀”。

政策影响立竿见影。经济观察报记者从银登中心获悉，银登中心已经不再发行ABS产品，而根据媒体稍早前报道银登中心目前也已停止接受资金来源为募集型资金的委托贷款挂牌转让。

中金固收团队发布研报建议有条件的银行可以先进行公募信贷ABS发行申请并尝试发行首单产品，以应对监管收紧后出表渠道缺失的问题，同时该团队预测由于公募渠道对基础资产会产生限制作用，因此部分中小行可能不得不放缓对部分行业信贷资产的增速。

一位西部城商行同业业务部高级经理告诉经济观察报记者，据他了解银行依然有在发行私募ABS,只是之前风险计提20%已经行不通了，都要计提100%；同时银行理财不能投本行的私募ABS劣后级，目前仍允许本行理财持有他行的私募ABS劣后级，但是不可以是互持，风险必须出表。“如果不允许商业银行理财资金对接本行信贷资产，那么需要考虑允许他们如何来解决劣后难题。否则在商业银行监管创新的动力下，会不断演绎出监管不愿意看到的套利行为。”中信银行从事信贷资产流转和资产证券化研究的李利认为。

对于未来资产流转的建议，李利建议从外部解决渠道而言，合规卖断劣后，必须培育合规的劣后市场，需要允许、引导、培育此类风险偏好投资机构。

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