昨天，一纸新规震撼了整个VC/PE圈

转载自投资界（微信号：pedaily2012） 作者：刘全

周末期间，一纸新规震撼个整个VC/PE圈！

11月18日，国务院印发了《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（以下简称《方案》），其中明确规《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》停止执行。这意味着，实施了8年之久的股权基金国有股转持政策迎来了大调整！

新规一出，国内VC/PE圈瞬间沸腾了。尽管正值周末，但有知名投资机构员工透露，公司微信群已经讨论得热火朝天，政策研究组的同事第一时间被召集回公司，研究新规带来的影响。“这是一个重磅消息，业内期待了多少年了”！国内一家国资PE机构负责人如此感慨。

解读：六大要点

综合多方解读，投资界（ID：pedaily）梳理了这次新规的要点：

一、划转范围

中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构。公益类企业、文化企业、政策性和开发性金融机构以及国务院另有规定的除外。

二、划转对象

已完成公司制改革的，直接划转企业集团股权；未完成公司制改革的，改制后按要求划转企业集团股权；同时，探索划转未完成公司制改革的企业集团所属一级子公司股权。另外，新规明确指出，“全国社会保障基金因国有股权划转、投资等各种原因形成的上市企业和非上市企业股权除外”，这一条对VC/PE意义非凡。

三、划转比例 

现阶段统一为企业国有股权的10%。

四、承接主体

划转的中央企业国有股权，由国务院委托社保基金会负责集中持有。条件成熟时，经批准，社保基金会可组建养老金管理公司，独立运营。 划转的地方企业国有股权，由各省级人民政府设立国有独资公司集中持有、管理和运营。也可将划转的国有股权委托本省（区、市）具有国有资本投资运营功能的公司专户管理。

五、划转步骤

按照试点先行、分级组织、稳步推进的原则完成划转工作。2017年选择部分中央企业和部分省份开展试点。2018年及以后，分批划转其他符合条件的企业股权。

 六、现行国有股转（减）持政策停止执行 

自本方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔2001〕22号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。

备受关注：94号文停止执行

对于VC/PE而言，新规最大的影响之一在于现行国有股转（减）持政策停止执行。当中最为业内关注的是2009年的94号文停止执行。

2009年6月19日，财政部、国资委、证监会和全国社保基金理事会联合宣布：从即日起在境内证券市场实施国有股转持政策。四部委发布的实施办法规定，“股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股股份的公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有。若国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按持股数量转持”。

 这一度让国资系PE颇为尴尬。据报道，此前一些国资背景的PE机构纷纷转让、退出国有股，不料却遭遇市场质疑。曾有国资PE机构反映，“规避国有股转持”的质疑会影响到未来的投资以及被投公司上会。

甚至业内曾出现这样的现象：某个项目马上要报证监会IPO材料之前，有些国有股东在产权交易中心挂牌卖股权，就是为了避免所投企业一旦IPO被划转。如今，新规规定国有股转持前移，不再单独划转拟IPO企业国有股东股权。 

对VC/PE到底有哪些影响？

此外新规还会带来哪些具体影响呢？投资界（ID：pedaily2012）第一时间联系了国内多家VC/PE机构，了解新规带来的影响。毅达资本董事长、创始合伙人应文禄说：“我们积极支持《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》的精神，这是解决新时期主要矛盾的重要举措。” 他明确表示，该《方案》提出的暂停“现行国有股转（减）持政策”，对国有背景创投基金客观上形成了正面的影响。“从短期来看，在IPO加速背景下，新规将对现有国有背景的创投基金投资人收益产生积极影响；从中长期来看，我们相信未来国有资本划转工作将更加稳健、理性，这将有利于私募股权基金优化投资人结构，凝聚和引导包括国有资本在内的更多社会资金积极参与股权投资，有力地支持实体经济，支持创新创业。”

而深创投方面表示，这一重大政策调整对国有创投机构的影响一分为二。“从有利方面来看，一直困扰国有创投机构的国有股转持问题就此得到彻底解决，国有创投机构与民营、外资创投机构在上市退出方面将处于公平竞争态势，有利于吸引更多的社会投资人加入国有创投基金，有利于国有创投机构留住更多的人才。从不利方面来看，部分国有创投机构今后将有可能增加社保基金作为投资人。未来社保基金如何管理其所持有的未上市股权目前仍是未知数，不排除按照现行国资监管的相关规定管理其所持股权的非上市退出，从而有可能降低该类股权处置的效率。”

作为国内最重要的国资机构之一，深创投第一时间紧急组织政策研究组分析此次新规对国内VC/PE行业带来的影响：

1、从募资端来看，有利于政府引导创投母基金和政府创投子基金的募集。之前，受制于国有股转持政策，政府创投基金在股权架构设置时一般都会将政府出资比例控制在50%以下。随着这一政策调整，预计政府控股型子基金数量与规模将会显著增加。与此同时，由于政府创投子基金当中政府出资部分一般都有一定的让利条款，在国有股转持的不利因素消除之后，这类基金预计将会得到更多社会投资人的青睐。

2、从投资端来看，对成熟期项目的争夺将更趋激烈。随着这一政策的实施，原先只有投资中小企业才能豁免转持义务的国有创投机构将会将一部分资金转移至成熟期项目，无疑将进一步加剧这类项目的竞争。

3、从退出端来看，国有创投基金非上市退出案例日益增多。随着越来越多的国有资本进入创投领域，对其所形成的股权如何更有效地管理将成为一个迫切需要解决的课题。我们的建议是：一是制定专门针对国有创投类股权的监管制度，制度涵盖募资、投资、退出等业务环节。二是将创投类股权视同一般企业的产品管理，将其投资、退出的决策权交由国有创投机构的管理层或者委托的管理人；三是明确创投类股权失败的责任追究范围。鼓励国有创投机构在风险可控的前提下大胆探索、不断创新，对于程序合规、非道德原因造成的投资损失免于追责。

当前，一方面国有资本大量进入创投市场，一方面，A股港股美股Pre-IPO投资再度走热，引发业内热烈讨论。对此，应文禄认为，这对私募基金管理人既是机会也是挑战，“一个成熟的投资机构，在任何时候都应保持客观和清醒，确保管理规模和投资能力的匹配，坚持价值投资和坚守安全边际是不变的道理。”

深创投方面表示，国资大量进入创投市场对于加快我国创投行业的发展、提升创投行业的质量有着十分重要的作用。从成熟国家的经验来看，机构投资者是私募基金的重要资本提供者，如母基金、养老金、保险资金等；而我国的LP构成当中高净值个人占比较高，这十分不利于行业的健康发展。国资作为一支重要的机构投资人大量进入该行业，有利于优化我国创投行业的投资者队伍。

“当然，我们也必须清醒地意识到，创投行业是一个高度依赖团队专业能力的行业。相对于充沛的资金供给，国内合格的GP团队数量存在明显缺口。加之业内并无公开透明、统一规范的GP选择标准与流程，有可能造成部分国资无法选择到合格的GP，进而导致其资金的低配甚至错配。”深创投方面补充。

此外，一位国内VCPE行业重要合伙人表示，公司内部正在研究，国资LP持股超过50%，甚至全国资是不是也不必划转了，如果是，对于VCPE行业发展将大有裨益，有利于基金募资并扩大基金规模。

与此同时，多家VC/PE机构向投资界（ID：pedaily2012）表示，已经组织相关人员研究新规带来的影响，周一例会将专门对新规进行讨论。对于创投圈而言，这将又是一个忙碌的周末。