“ 编者按：《意见》的初衷，是要避免资金在金融体系内部自我循环，防止金融产品过于复杂导致风险跨行业、跨市场、跨区域传递。由于受托事务管理业务本身具备的特性，在新规背景下，信托公司不承担主要责任、不具备信托财产运用裁量权、不承担产品运行的金融风险，自然降低了乃至控制了信托行业的金融风险。”
为了规范金融机构资产管理业务，统一同类资管产品监管标准，有效控制金融风险，以更好地服务实体经济，经国务院同意，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局于2018年4月27日联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，对金融行业的资管产品发行、运行和监管提出了新的发展思路，对我国资管行业的发展起到了积极的引领与规范作用。对信托行业来说，资管新规精准、有效地发挥了规范、引领和指导作用，有必要认真学习研究，深入分析《意见》对信托公司各类业务的引导和规范作用，积极探索新的业务发展模式。
受托事务管理业务内涵
受托事务管理（事务管理类信托）业务是相对主动管理类信托业务而言的。主动管理类信托业务是指信托公司作为受托人，在信托资产管理中发挥主导性作用，承担了产品推介、项目筛选投资决策及实施等主要管理职责并收取合理信托报酬的营业性信托业务。受托事务管理业务是指信托公司作为受托人，在信托项目的产品设计、客户推介、项目筛选、投资决策等重要环节不承担实质责任，主要承担一般信托事务的执行职责，仅对委托人的决策、指令进行简单的执行，并收取相对较低的受托人报酬的信托业务。
依据2017年中国银监会发布的《信托公司信托业务监管分类指引（试行）》（征求意见稿），信托业务分为债权信托、股权信托、产权信托、同业信托、标品信托、事务信托、财产（权）信托、资产证券化和公益（慈善）信托九大类；其中，事务信托指信托公司完全根据委托人指令，对信托财产进行管理和处分的信托业务；信托业务根据受托人是否具有信托财产运用裁量权，则可分为主动管理类信托和事务管理类信托。也就是说，受托事务管理信托业务区别于主动管理类信托业务的判断标准是是否具有信托财产运用裁量权，若不具备即为受托事务管理业务。
受托事务管理业务的主要特征体现在信托公司主要承担一般信托事务的执行职责，即对委托人的决策和指令作执行而非承担信托资产的主要管理职责。受托事务管理业务通常以单一信托业务为主，但也包括集合信托业务和财产/财产权信托业务。从行业实践来看，事务信托应该囊括目前处于初级阶段的大部分家族信托业务、消费信托业务和企业年金业务；从信托资产的运作方式和投资领域角度来看，受托事务管理业务包括银信理财合作业务、债权资产转让、票据资产转让、商业银行同业合作业务、不良资产处置业务等。
资管新规背景下的机遇和前景
2018年4月27日，人民银行、银保监会、证监会、国家外管局四部门联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《意见》），目的是统一资管产品监管标准，有效防范化解金融风险从而更好地服务实体经济，通过统一规制资管业务，从投资范围等方面建立统一规范，促进资管行业健康发展。
《意见》第二条指出：“金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。”旗帜鲜明地打破刚兑，积极管理控制资产管理业务在资管机构资本金方面的风险控制策略，对信托公司与其他金融机构的传统通道业务起到了有力的抑制作用，消除了信托公司的隐性刚兑优势，其他金融机构利用信托通道规避监管、转移风险的投资策略也彻底失效。《意见》的该条规定一方面抑制了信托公司开展通道类事务管理业务累积的显性和隐性金融风险；另一方面也激发了信托公司利用信托制度优势结合金融行业发展需要，探索适合监管要求和经济金融发展需要的新的受托事务管理业务。
《意见》第六条指出：“金融机构发行和销售资产管理产品应当加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。金融机构不得通过拆分资产管理产品的方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资管产品。”明确要求金融机构开展资管业务时要提高投资者识别能力，准确识别判断各类投资者的风险承担能力，不能违反规定向风险承担能力低的投资者销售高于其风险承担能力的资产管理产品，为信托公司开展受托事务管理业务提供了新的契机。信托公司应该首先识别风险承担能力强且具备相当投资能力的投资者，再利用信托制度优势按照其指令开展事务管理业务，此类资管产品运行过程中的金融风险则完全由风险承担能力和投资能力很强的投资者承担，信托公司仅处理一般事务性业务，这对信托公司、投资者甚至金融市场运行都提出了更高的要求，同时也指明了受托事务管理业务的新的发展思路。
《意见》第十四条指出：“金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资格的第三方机构独立托管，过渡期后具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资管业务，该商业银行可以托管子公司发行的资管产品，但应当实现实质性的独立托管。”明确提出资管产品资产的实质性托管要求，坚持资管产品风险与托管机构相互隔离，这为信托公司利用信托机制开展相应的资产托管业务提供了新的机会。过渡期后如果一部分具有证券投资基金托管资质的商业银行未能设立子公司，这类金融机构开展资管业务将面临资产独立托管的监管要求，信托公司可以利用自身优势满足此类金融机构要求开展资产托管类的事务管理业务。而且此类金融机构风险管理能力和投资能力较强，仅需要信托公司按照指令处理相应的一般性事务，信托公司并不承担实质性风险，为信托公司开展事务管理业务提供了新的利润增长点。
《意见》第二十二条指出：“金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资管产品，从而将本机构的资管产品资金委托给其他机构进行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的机构。委托机构不得因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。”如果其他金融机构需要将资管产品资金委托给信托公司运作，信托公司不仅满足具有专业投资能力和资质的监管条件，而且根据《意见》的精神，其他金融机构不得因委托信托公司投资而免除自身应当承担的责任，为信托公司探索新型受托事务管理业务提供了较好的前景。信托公司作为受托机构，本身具备一定的投资能力和资质，随着信托行业的发展，各信托公司的投资能力也在逐渐提高。但需要注意的是，信托公司接受其他金融机构的委托资管计划资金处理信托事务，并不能免除其他金融机构的相应责任，亦即信托公司处理的事务仍然是一般性的事务，相应的投资责任仍由其他金融机构承担。《意见》对新型受托事务管理业务提出的要求是，不可以为其他金融机构提供规避投资范围、杠杆约束的通道服务，意即可以为其他金融机构提供符合国家经济金融政策需要，有利于实体经济发展以及控制金融风险的受托事务管理服务，为信托公司发展新型受托事务管理业务带来了光明的前景。
如何发展新型受托事务管理业务
体察《意见》的初衷，是要规范金融机构资产管理业务，引导社会资金流向实体经济以更好地支持经济结构调整和转型升级，坚持服务实体经济的根本目标，避免资金在金融体系内部自我循环，防止金融产品过于复杂导致风险跨行业、跨市场、跨区域传递。因此，信托公司开展受托事务管理业务不能再固守之前的发展方向和思路，而应摒弃规避投资范围、杠杆约束的受托事务管理业务，转变事务管理业务的发展方式，利用信托制度优势探索低风险甚至是无风险的，满足经济金融发展需要的新型受托事务管理业务。
这是一种对之前的以银信合作为主要内容的通道业务的全面扬弃、迭代和创新，信托公司可以更进一步按照各自的资源禀赋和核心竞争力，开展服务型的信托业务，如为其他金融机构相关资管业务或其本业提供有关账户、系统、资金、IT方面的金融服务，大力拓展财产/财产权信托受托服务业务。同时，信托公司也要开拓视野、放宽思路，从信托业回归本源、服务于实体经济，服务于满足人民日益增长的美好生活需求的角度和层次，充分思考和探索金融领域中不平衡不充分的发展矛盾，跳出信托想发展，跳出金融讲服务，从社会保障、公益慈善、财富传承等方面下功夫，花大力气开展有关失能老年人、未成年人、禁治产者（心智残障者）财产监护信托、公益信托、慈善信托、保险金信托、家族信托（包括累积信托、隔代信托、子女保障信托、遗嘱信托、禁止挥霍浪费信托、自由裁量信托等深层次的业务划分）业务，特别是对于公益慈善领域“委托人无功利，受托人有酬劳”特点的业务，更应在受托管理信托服务的大框架下深入挖掘，勇闯蓝海，努力实现行业层面的动能转换、转型发展。
以《意见》为引领，信托公司开展新型受托事务管理业务应当在可持续发展的前提下，开展符合国家战略和产业政策要求的、符合国家供给侧结构性改革政策要求的事务管理业务，努力与其他金融机构合作，将资金用于支持国家经济结构调整与转型事业中，探索新型受托事务管理业务发展模式，支持市场化、法治化债转股以降低企业杠杆率，达到严控金融风险的监管目标。同时，由于受托事务管理业务本身具备的特性，在新规背景下，信托公司不承担主要责任、不具备信托财产运用裁量权、不承担产品运行的金融风险，自然降低了乃至控制了信托行业的金融风险。因此，信托公司要积极与其他金融机构沟通、协作，探索符合国家经济金融发展要求的事务信托业务运作模式，将资金投到实体经济领域，实现新型的风险较低而且满足经济金融发展需要的受托事务管理业务。
