灰色交易知难而退 并购重组频现流产

 证监会日前发布的并购重组新规影响开始显现。中国证券报记者梳理发现，新规发布不到十个交易日，已有二十多家公司宣布终止并购重组事项。公司公告的终止原因或是市场环境及政策变化所致，或是交易各方无法就交易条件达成一致意见等。

业内人士表示，新规要求包括“三类股东”在内的交易方穿透披露最终出资人甚至资金来源是导致不少并购重组流产的主要原因。部分涉及股份违规代持、资金来源灰色的交易被强烈震慑，不得不知难而退。

分析人士指出，虽然监管层鼓励产业整合升级型的并购重组，但这并不意味着审核放宽，严把质量关的监管理念将贯彻始终，并购重组也将朝着规范和透明的方向继续前进。

监管趋严

在距离公司停牌将满六个月之际，科新机电10月9日公告终止筹划重大资产重组。公司表示，由于交易各方对交易核心条款和相关细节始终不能达成一致意见，经多次反复沟通后也无实质性进展。

同日，江南化工公告，由于公司与交易标的股东之间无法就收购所涉及的相关问题最终达成一致，经审慎考虑，公司决定终止筹划购买矿业资产的重大事项。

这只是近期并购重组频现流产的一个缩影。中国证券报记者梳理发现，自9月22日证监会发布并购重组新规以来，截至10月10日的短短8个交易日内，已有华星创业、财信发展、群兴玩具、润达医疗等26家上市公司公告终止重大资产重组、购买资产等事项，数量达到8月整月的水平。

“随着监管趋严，今年来上市公司终止并购重组已成为常态，但像近期如此密集仍不多见。”华南某券商投行人士认为，证监会9月22日宣布对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）进行修订，通过进一步明确相关规则的具体执行标准，对市场产生了一些影响。

“新规简化重组预案披露内容，要求披露重要股东减持计划，并明确‘穿透’披露标准，进一步完善了并购重组信息披露规则，使得并购重组各方不得不重新审视交易，自然会导致终止的案例增多。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，并购重组审核趋严，可有效阻断假重组、炒壳游戏及盲目跨界并购，进而鼓励或支持做大做强实体经济的并购重组。通过淘汰不合要求的并购重组，有助于提升上市公司和整个A股的质量，对A股来说可谓利好。

震慑灰色交易

从公告披露的原因来看，大部分公司表示是由于交易各方无法就交易条件达成一致意见。如群兴玩具本来计划通过发行股份的方式购买浙江时空能源技术有限公司100%股权，但交易双方就本次重组的发行价格等核心条款无法达成一致意见，于是选择终止重组。

也有一些公司指出因市场环境及政策变化所致。融钰集团原计划支付现金购买广州骏伯网络科技股份有限公司100%股权，其在公告中表示，因受到市场环境及监管政策等因素的影响，暂时无法形成具体可行的方案继续推进本次重大资产重组。

业内人士指出，还有部分公司终止并购重组的原因并非上述理由那么简单。新规中要求，交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，应当披露最终出资人的资金来源等情况；交易对方为“三类股东”的，比照对合伙企业的上述要求进行披露。

“这是新规中规范并购重组最有力的一条，也是部分公司不得不终止并购重组的根本原因。”深圳某私募人士指出，三类股东常常存在股份代持、利益输送等问题，资金来源也偶尔走非正常渠道，所以要求披露最终出资人和资金来源会对一些存在违规代持、资金来源灰色的交易方产生强烈震慑。

“此外，‘三类股东’也是加杠杆的‘常客’，在当前严控金融风险的去杠杆大环境下，这类交易方也会知难而退。”该私募人士表示，新规有助投资者识别重组的潜在风险，也将有效降低市场风险，“可以预计，后续仍会出现不少并购重组终止的例子。”

严把质量关

今年以来，监管层一方面频频表态规范和支持上市公司并购重组，一方面持续加大从严审核力度，并购重组喧嚣之后回归理性，具体体现在重大重组项目数量虽然大幅下滑，但交易总金额并未出现大幅下降。

Wind统计数据显示，截至10月10日，今年已完成的重大重组交易为133件，交易总规模达6245亿元。而2016年全年完成的重大重组为264件，交易总规模8316亿元。

“从市场表现来看，监管层鼓励和从严的态度并不矛盾，对于支持经济发展、符合产业转型升级、交易过程规范透明的并购重组，监管层仍将持支持态度。但一些盲目跨界、忽悠或跟风式的并购重组仍将受到严格监管。”上述投行人士认为。

以9月22日发布的新规为例，在要求加强信息披露的同时，证监会还简化了重组预案披露内容，此举可以减少发行人的工作量。

“目前不少行业仍存在产能过剩的情况，整合需求依然存在。一些上市公司主业经营难以为继，转型升级需求也会长期存在，这都将促使并购重组继续活跃。”上述私募人士认为，交易各方真正需要考虑的是，如何规范、透明和有效地通过并购重组来实现可持续经营，而不是只为借此投机套利。

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