资产管理监管动态跟踪（2019年2月15日-2019年3月7日）

资产管理监管动态跟踪

（2019年2月15日-2019年3月7日）

一、动态汇总

2019年3月1日，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称《注册管理办法》）和《科创板上市公司持续监督办法（试行）》（简称《持续监督办法》），并同时由上交所发布6项配套业务规则，标志科创板和注册制正式开启。3月4日，上交所发布2份科创板配套工作指引，明确了科创板企业上市推荐工作和16条审核规范，把科创板的正式实施再向前推进一步。

二、新规简析

（一）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

1、   修改完善后的《注册管理办法》主要包括以下六方面内容：

?  明确科创板试点注册制的总体原则，规定股票发行适用注册制；

?  以信息披露为中心，精简优化现行发行条件，突出重大原则并强调风险防控；

?  对科创板股票发行上市审核流程做出制度安排，实现受理和审核全流程电子化，全流程重要节点均对社会公开，提高审核效率，减轻企业负担；

?  强化信息披露要求，压实市场主体责任，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，并针对科创板企业特点，制定差异化的信息披露规则；

?  明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定；

?  建立全流程监管体系，对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。

2、   定稿对征求意见稿的主要修订

?  新增证监会审核发行注册文件的重点：发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询；

?  延长同意决定有效期：证监会对注册作出同意决定的有效期由6个月修订为1年；

?  缩短再次申请期限限制：交易所作出不同意上市决定后，发行人再次提出申请的时间由1年后修订为6个月后；

?  核心技术人员股份锁定期安排应当于招股说明书中披露（无论企业是否盈利）；

?  战略投资者可向证券金融公司借出股票：《证券发行与承销管理办法》规定的战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后，证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者；

?  删除证监会责令购回的细化规定；

?  新增：发行人报送申请文件披露内容不符合规定，证监会将采取的监管措施；

?  细化证监会对发行人、控股股东、实际控制人、董监高、保荐人、承销商、证券服务机构及相关执业人员在股票发行相关活动中存在违反《注册管理办法》相关规定行为的监管措施；

?  明确红筹企业科创板上市适用的具体标准。

（二）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

1、   修改完善后的《持续监管办法》主要有以下七大看点：

?  明确适用原则。科创板上市公司应适用上市公司持续监管的一般规定，《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的，适用《持续监管办法》。

?  明确公司治理相关要求，尤其是存在特别表决权的公司章程和信息披露。

?  建立具有针对性的信息披露制度，强化行业信息和经营风险的披露，提升信息披露制度的弹性和包容度。

?  制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期，适当延长核心技术团队的股份锁定期；授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。

?  完善重大资产重组制度。公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实施注册制；规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求，并与现有主业具备协同效应。

?  股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制等。

?  建立严格的退市制度。根据科创板特点，优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。

2、   定稿对征求意见稿的主要修订

?    新增上交所对股份减持方面制定具体实施规则的职责；

?    新增科创公司对特别表决权安排的定期持续披露义务；

?    新增科创公司对核心技术人员任职及持股情况的披露义务；

?    对科创板并购重组的不涉及发行股票的情况，仅由交易所审核即可，删除交易所审核后经证监会注册的内容；

?    明确激励对象中的“其他关键人员”为核心技术人员或核心业务人员；

?    删去募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域的要求。

（三）上交所发布的8项科创板上市配套规则及指引

8项配套规则及指引包括：《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票发行承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》。

上交所发布的上述8份文件主要突出以下内容：

1、    三类七领域企业应获保荐机构优先推荐

?  三类：①符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；②属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；③互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

?  七领域：①新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等；②高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；③新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等；④新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等；⑤节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等；⑥生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等；⑦符合科创板定位的其他领域。

2、    明确企业科技创新能力确定标准

?  企业是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险；

?  企业是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力， 是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况；

?  企业是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况；

?  企业是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况， 行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况；

?  企业是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况；

?  企业是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。

3、    以市值为中心，结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等财务指标，设置了多套上市标准，体现科创板的包容性：

?  申请科创板上市的的企业，市值及财务指标应当至少符合五项上市标准中的一项（包括市值不低于人民币10亿元——市值不低于40亿元人民币等情况）；

?  营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，满足两项上市标准中的一项也可申请在科创板上市；

?  允许发行人具有表决权差异安排，对于此类企业，申请科创板上市应满足两项上市标准中的一项。

4、    允许保荐机构、公司高管参与配售

?  科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。

?  发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。

通过允许保荐机构、高管及核心人员参与认购发行人新发行的股份或间接参与首发配售的认购，激励保荐人在保荐工作中勤勉尽责，提高对高管和核心人员的长期激励效果。

5、    绿鞋机制

?  发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

?  采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 15%。

?  主承销商采用超额配售选择权，应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议。

?  发行人股票上市之日起 30 个自然日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价， 具体事宜由本所另行规定。

?  主承销商可以根据超额配售选择权行使情况，要求发行人按照超额配售选择权方案发行相应数量股票。

6、    优化减持方式及路径

?  合理的股份减持制度：明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。

?  保持控制权、技术团队稳定：①公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；②公司核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；③公司核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年9转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

?  未盈利前股东减持梯度安排：①控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；②控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定；③董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份。

三、延伸阅读

为做好设立科创板并试点注册制具体实施工作，证监会还制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》与《注册管理办法》一并发布，明确科创板IPO申请阶段所需的全套文件、信息披露内容及格式。

风控合规部

2019年3月7日