资产管理监管动态跟踪（2019年1月24日-2019年2月15日）

资产管理监管动态跟踪

（2019年1月24日-2019年2月15日）

一、动态汇总

2019年1月30日，经中央全面深化改革委员会第六次会议审议通过，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（简称《实施意见》），同日证监会就《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（简称《监管办法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称《管理办法》）向社会公开征求意见，标志着科创板和注册制顺利落地。

二、新规简析

（一）《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》

1、上市公司行业定位及上市条件

（1） 为实现科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业的目的，重点支持：

l 新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业；

l 互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合；

l 重点支持，推动，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

（2） 科创板更加注重企业科技创新能力，根据板块定位和科创企业特点，设置多元包容的上市条件：

l  允许尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市；

l  允许同股不同权企业上市，并予以必要的规范约束；

l  允许符合相关要求的红筹企业于科创板上市；

l  达到一定规模的上市公司，可以依法拆分其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

科创板借鉴并吸纳了美国纳斯达克市场的包容精神，打破现行主板、中小板及创业板单一的IPO标准，激励关键核心技术创新，为尚未盈利的优质企业拓宽融资渠道，有助于高科技企业孵化。但同时要求市场及投资者改变心态及投资理念，包容创新，并承担高收益背后的高风险。

2、上交所负责发行上市审核，证监会负责发行注册

? 由上交所受理企业公开发行股票并上市的申请，审核工作主要通过提出问题、回答问题的方式展开，督促发行人完善信息披露内容；

? 上交所审核通过后，将审核意见及发行人注册申请文件报送证监会履行注册程序。证监会依照规定的发行条件和信息披露要求，在20个工作日内作出是否同意注册的决定；

? 证监会将加强对上交所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

科创板试点注册制，协调建立以市场机制为主导的新股发行制度安排，建立和完善以信息披露为中心的股票发行上市制度，削除过度行政管制，尊重市场规律，坚持依法治市，强化市场监管，倒逼市场主体及证券中介归位尽责，引导投资者提高风险识别能力及理性投资意识。

3、强化信息披露监管

? 发行人是信息披露第一责任人，应当保证信息披露的真实性、准确性和完整性；

? 科创板采用更有针对性的信息披露制度。在共性的信息披露要求基础上，要求发行人对其科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息进行披露，督促引导发行人将募集资金重点投入科技创新领域；

? 建立保荐人资格与新股发行信息披露质量挂钩机制；

? 上交所建立以上市规则为中心的持续监管规则体系，在持续信息披露、并购重组、股权激励、退市等方面制定符合科创板上市公司特点的具体实施规则，报证监会批准。

4、完善交易制度和并购重组机制

? 采用独立交易模块和独立行情显示，交易日历、证券账户、申报成交等安排与上交所主板一致；

? 建立更加市场化的交易机制，研究制定股票日涨跌幅等标准；

? 将科创板股票纳入融资融券标的；

? 条件成熟时引入做市商机制；

? 科创板上市公司并购重组统一由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。

5、严格的退市制度

? 严格交易类强制退市指标，交易量、股价、股东人数等不符合条件的企业终止上市；

? 优化财务类强制退市指标，不适用《证券法》“公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利”终止上市的规定；

? 对连续被出具否定或无法表示意见审计报告的上市公司实施终止上市；

? 严格实施重大违法强制退市制度；

? 不适用《证券法》第五十五条关于暂停上市的规定，应当退市的直接终止上市。

严格的退市制度将与包容的上市条件形成制衡，建立严格退市制度，提高退市效率，缩短退市周期，将对不良上市公司起到威慑作用，促进上市公司努力投入研发创新。引进市场化退市指标，赋予投资者“用脚投票”的权利，清除科创板不良资产，有利于促进市场化在上市企业中发挥充足的影响力和威慑力。

（二）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）

1、上市公司行业定位及上市条件

? 行业定位：面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性；

? 上市条件：持续经营3年以上，会计基础工作规范，业务完整，生产经营符合法律、法规的规定、符合国家产业政策。

2、注册程序

?  股东大会就本次申请股票公开发行相关事项作出决议，保荐人制作注册申请文件，由保荐人向交易所申报，交易所收到文件后5个工作日作出是否受理的决定；

?  交易所设立独立审核部门审核上市申请；设立科技创新咨询委员会，负责对审核提供专业咨询和政策建议；设立科创板上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告提出审议意见；

?  交易所于受理申请之日起3个月内形成审核意见，同意发行人上市的，将相关文件报送至证监会，履行注册程序；

?  证监会在20个工作日内作出同意或不予注册的决定，同意注册决定自作出之日起6个月内有效。

3、信息披露

?  应有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素；

?  对尚未盈利的公司，应披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响；

?  应当披露其募集资金使用管理制度，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排；

?  应当披露存在特别表决权股份的内容、风险、对公司治理的影响和保护投资者合法权益的措施；

?  应披露已发行股份的锁定期安排。

4、监管及法律责任

?  证监会负责建立注册制规则体系，依法批准、指导交易所制定具体业务规则；对交易所进行持续监督管理，对交易所上市审核、发行承销等相关工作进行年度例行检查并定期或不定期进行抽查；

?  交易所应建立内部防火墙制度、定期报告制度；

?  发行人存在欺诈、伪造签名、虚假披露、重大遗漏等行为的，将受到相应的禁入处罚或其他监管措施；

?  未履行勤勉尽责义务的保荐人或保荐代表人、证券服务机构，将受到市场禁入处罚或其他监管措施，保荐代表人将被撤销资格；

?  发行人、控股股东、实际控制人在申请注册过程中存在相关违法行为的，将受到相应禁入处罚或其他监管措施。

（三）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（征求意见稿）

1、公司治理要求

?  应建立并履行三会议事规则，保障股东权益，履行社会责任，保护利益相关者的基本权益；

?  允许设置特别表决权，应在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项。

2、信息披露

? 应充分披露：所有可能对证券交易价格或投资决策有较大影响的事项；结合所属行业特点的行业经营信息，重点关注科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息；对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素；对尚未盈利的公司，尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。明确要求控股股东和实际控制人配合公司履行信息披露义务；

? 允许暂不披露：尚处在筹划阶段的重大事项，存在较大不确定性，立即披露可能损害公司利益或误导投资者，相关知情人士需签署保密承诺。但相关事项确定后或已泄密或难以保密的，应对外披露；

? 自愿披露：公司和相关信息披露义务人认为相关信息有助于投资者决策，但不属于依法应当披露信息的，可自愿披露；

?  公司可在非交易时段对外发布重大信息，不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

3、股份锁定期应适当延长

?  核心技术人员所持首发前股份；

?  上市时未盈利的公司，特定股东所持股份；

4、重大资产重组

?  并购重组涉及发行股票的，由交易所审核，并经证监会注册；

?  重大资产重组或发行股份购买资产，标的资产应符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应。

5、退市制度

一旦触及终止上市标准，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

?  科创公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，股票应当终止上市。

?  科创公司股票交易量、股价、市值、股东人数等交易指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市。

?  科创公司丧失持续经营能力，财务指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市。

?  科创公司信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷，严重损害投资者合法权益、严重扰乱证券市场秩序的，股票应当终止上市。

总体来看，科创板在试点注册制、设置包容性的上市条件、建立严格退市机制等多方面进行改革，为优质的高科技企业提供有效、可持续的融资渠道，完善信息披露制度的同时执行与市场需求相匹配的监管制度，鼓励科技创新，完善资本市场基础制度，将中国资本市场培养成更加成熟、有效的市场。

三、延伸阅读

（一）上海证券交易所就科创板上市具体规则制定全套征求意见文件

?  上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿），对科创板股票发行上市审核从实体与程序上作出规定；

?  上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法（征求意见稿），明确上市委员会组成、职责及委员履职要求；

?  上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿），明确咨询委员会构成、工作职责、工作规程；

?  上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿），规范科创板股票发行与承销业务；

?  上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿），科创板持续监管规则体系中的主干规则；

?  上海证券交易所科创板股票交易特别规定（征求意见稿），规定科创板差异化交易机制安排。

上交所根据证监会发布的《监管办法》及《实施意见》等文件，制定了全套科创板具体规则征求意见文件，从而保障设立科创板并试点注册制的顺利开展，规范上海证券交易所科创板股票发行上市审核、发行承销、持续监管及交易等行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益。

厦门创投风控合规部

2019年2月13日